1-Khái niệm:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại, cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình (gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) sang một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp sáp nhập). Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hợp đồng sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình và doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ được hưởng tất cả các quyền cũng như phải gánh vác tất cả các nghĩa vụ của tất cả các doanh nghiệp bị sáp nhập.
2. Các hình thức sáp nhập:
+ Sáp nhập về cổ phần: Được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua cổ phần của doanh nghiệp bên bán. Cổ phần này được mua trực tiếp từ cổ đông mà không phụ thuộc vào sự chấp nhận hay không chấp nhận của ban lãnh đạo công ty bên bán. Còn nếu một số cổ đông bên bán mà không bán cổ phần của họ, điều đó sẽ cản trở đến sự sáp nhập của các doanh nghiệp.
+ Sáp nhập về tài sản: Là một hình thức giao dịch mà bên doanh nghiệp mua tài sản của bên bán trực tiếp tù doanh nghiệp,không qua các cổ đông.Bên bán tài sản sẽ chấm dứt mọi hoạt động sau khi đã nhận được tiền của bên mua.Bên bán không còn tài sản để hoạt động và tự giải thể.
3. Những động cơ thúc đẩy sáp nhập doanh nghiệp:
- Về hiệu quả kinh tế: Hiệu quả kinh tế được coi là động lực kinh tế thúc đẩy việc sáp nhập,hợp nhất trên cả các phương diện két hợp theo chiều ngang chiều dọc hay kết hợp cả hai phương thức. Do hợp nhất làm cho quy mô sản xuất lớn hơn,chi phícố định giảm bớt hoặc không tăng, do đó cũng làm tăng hiệu quả sản xuất.
+ Quy mô sản xuất lớn sẽ làm cho hiệu quả của toàn bộ công ty lớn hơn hiệu quả riêng rẽ của các Công ty nhỏ hơn trước khi hợp nhất :Sự kết hợp củahai công ty cũng có thể tạo ra hiệu quả, sẽ làm giảm chi phí quản trị chung,giảm bớt cán bộ quản lý.nhân viên văn phòng,các dịch vụ văn phòng và các chi phí
khác.
- Về hiệu quả tài chính: Hiệu quả tài chính qua các giao dịch mua lại có thể là nguồn lợi nhuận kỳ vọng
hoặc có thể đem lại những khoản tiết kiệm như sự giảm thuế,giảm chi phí phát hành chứng khoán mới,tăng khả năng huy động vốn vay,giảm chi phí sử dụng vốn.
- Về động lực phát triển của doanh nghiệp:
+Phát triển là mục tiêu rất quan trọng của doanh nghiệp,sự phát triển bên trong của bản thân doanh nghiệp là một quá trình phức tạp bởi doanh nghiệp cần đầu tư mua sắm,lắp đặt máy móc thiết bị,xây dựng thêm nhà xưởng,đào tạo nhân công,tìm thị trường tiêu thụ…cần có thời gian chuẩn bị và đầu tư sức người, sức của,cho nên trong nhiều trương hợp,việc sáp nhập một Công ty khác là làm cho hiệu quả và tốn ít thời gian nhất để phát triển quy mô của một doanh nghiệp.
+Việc sáp nhập cũng đạt hiệu quả cao hơn do thế lực cạnh tranh của Công ty sẽ mạnh hơn trước.
4. Các phương pháp:
Khi sáp nhập (hợp nhất hay mua lại) các báo cáo tài chính cũng được kết hợp lại. Có hai phương pháp tập hợp các báo cáo tài chính là phương pháp mua lại và phương pháp gộp lại
- Phương pháp gộp
Một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới tức là toàn bộ tài sản và các khoản nợ của hai công ty gộp chung với nhau thành giá trị chung sau khi hợp nhất.
- Phương pháp mua lại:
Như chính cái tên thể hiện loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác, việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. Việc bỏ tiền ra để mua lại này làm tằng giá trịtài sản của công ty bên mua.kêt cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình
5-Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng nhận sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ;thủ tục và điều kiện sáp nhập;phương án sử dụng lao động.
- Các thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng kí kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của luật này. Hồ sơ đăng kí kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập.hợp đồng sáp nhập phải
được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười năm ngày,kể từ ngày thông báo.
- Sau khi đăng kí kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;công ty nhận sáp nhập dược hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
(Sưu tầm)
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại, cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình (gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) sang một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp sáp nhập). Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hợp đồng sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình và doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ được hưởng tất cả các quyền cũng như phải gánh vác tất cả các nghĩa vụ của tất cả các doanh nghiệp bị sáp nhập.
2. Các hình thức sáp nhập:
+ Sáp nhập về cổ phần: Được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua cổ phần của doanh nghiệp bên bán. Cổ phần này được mua trực tiếp từ cổ đông mà không phụ thuộc vào sự chấp nhận hay không chấp nhận của ban lãnh đạo công ty bên bán. Còn nếu một số cổ đông bên bán mà không bán cổ phần của họ, điều đó sẽ cản trở đến sự sáp nhập của các doanh nghiệp.
+ Sáp nhập về tài sản: Là một hình thức giao dịch mà bên doanh nghiệp mua tài sản của bên bán trực tiếp tù doanh nghiệp,không qua các cổ đông.Bên bán tài sản sẽ chấm dứt mọi hoạt động sau khi đã nhận được tiền của bên mua.Bên bán không còn tài sản để hoạt động và tự giải thể.
3. Những động cơ thúc đẩy sáp nhập doanh nghiệp:
- Về hiệu quả kinh tế: Hiệu quả kinh tế được coi là động lực kinh tế thúc đẩy việc sáp nhập,hợp nhất trên cả các phương diện két hợp theo chiều ngang chiều dọc hay kết hợp cả hai phương thức. Do hợp nhất làm cho quy mô sản xuất lớn hơn,chi phícố định giảm bớt hoặc không tăng, do đó cũng làm tăng hiệu quả sản xuất.
+ Quy mô sản xuất lớn sẽ làm cho hiệu quả của toàn bộ công ty lớn hơn hiệu quả riêng rẽ của các Công ty nhỏ hơn trước khi hợp nhất :Sự kết hợp củahai công ty cũng có thể tạo ra hiệu quả, sẽ làm giảm chi phí quản trị chung,giảm bớt cán bộ quản lý.nhân viên văn phòng,các dịch vụ văn phòng và các chi phí
khác.
- Về hiệu quả tài chính: Hiệu quả tài chính qua các giao dịch mua lại có thể là nguồn lợi nhuận kỳ vọng
hoặc có thể đem lại những khoản tiết kiệm như sự giảm thuế,giảm chi phí phát hành chứng khoán mới,tăng khả năng huy động vốn vay,giảm chi phí sử dụng vốn.
- Về động lực phát triển của doanh nghiệp:
+Phát triển là mục tiêu rất quan trọng của doanh nghiệp,sự phát triển bên trong của bản thân doanh nghiệp là một quá trình phức tạp bởi doanh nghiệp cần đầu tư mua sắm,lắp đặt máy móc thiết bị,xây dựng thêm nhà xưởng,đào tạo nhân công,tìm thị trường tiêu thụ…cần có thời gian chuẩn bị và đầu tư sức người, sức của,cho nên trong nhiều trương hợp,việc sáp nhập một Công ty khác là làm cho hiệu quả và tốn ít thời gian nhất để phát triển quy mô của một doanh nghiệp.
+Việc sáp nhập cũng đạt hiệu quả cao hơn do thế lực cạnh tranh của Công ty sẽ mạnh hơn trước.
4. Các phương pháp:
Khi sáp nhập (hợp nhất hay mua lại) các báo cáo tài chính cũng được kết hợp lại. Có hai phương pháp tập hợp các báo cáo tài chính là phương pháp mua lại và phương pháp gộp lại
- Phương pháp gộp
Một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới tức là toàn bộ tài sản và các khoản nợ của hai công ty gộp chung với nhau thành giá trị chung sau khi hợp nhất.
- Phương pháp mua lại:
Như chính cái tên thể hiện loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác, việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. Việc bỏ tiền ra để mua lại này làm tằng giá trịtài sản của công ty bên mua.kêt cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình
5-Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng nhận sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ;thủ tục và điều kiện sáp nhập;phương án sử dụng lao động.
- Các thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng kí kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của luật này. Hồ sơ đăng kí kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập.hợp đồng sáp nhập phải
được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười năm ngày,kể từ ngày thông báo.
- Sau khi đăng kí kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;công ty nhận sáp nhập dược hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
(Sưu tầm)
